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      國企董事會評價的難點與破解之道
      【添加時間:2015-07-06 】   來源:企業觀察報 分享:
              作者 李南山 (作者系上海國有資本運營研究院研究員)

      東方IC/供圖

        董事會評價是國企改革中難啃的“硬骨頭”之一。國務院批轉的《關于2015年深化經濟體制改革重點工作的意見》,提出要“修改完善中央企業董事會董事評價辦法,推動國有企業完善現代企業制度”,這無疑發出了國企現代企業制度建設攻堅破難的動員令。

        董事會評價存在的問題

        董事會是現代企業的核心治理機構,在公司委托代理鏈中,處于權力配置承上啟下的重要位置,也是連接股東(大)會和經理層的關鍵樞紐。股東(大)會是董事會成員的選舉機構,股東作為公司的出資人,主要通過對董事會、董事履職規則與程序的精心設計,動態地對董事會工作質量和效率、董事能力素質和誠信盡責進行評價,才能保證最大限度地降低代理成本,保持公司的健康穩定發展,獲得投資資本的長期受益。

        可見,董事會和董事的評價,是公司制度建設的重要環節,也是國企建設現代企業制度的關鍵點,主要涉及“誰來評、評什么、如何評、評價結果應用”等實踐難題。

        評價主體多元 權責定位漂移

        董事會評價權是基于股東權益的衍生和保障。董事會和董事的評價權行使方式上,主要分為自評和他評兩大類。自評是由董事會組織的評價,需要有董事會成員自行檢視存在的問題并迅速做出行為矯正或變革,不斷改進董事會的工作。這種評價方式強調了董事會的自我完善和董事自律。

        我國公司治理制度建設處于起步階段,董事會和董事評價主要采用他評方式。他評行權主體主要可分為以下三種:

        第一種是行使股東權利的主體。對國有獨資公司來說,就是中央和地方分級行使的出資監管機構(國資委)。然而,國資委作為行政性出資人機構,由于國資管理體制改革尚未到位,在“婆婆”職責強于“出資人職責”、對出資企業“管得過多和過細”的情況下,出資人機構與試點企業董事會之間,難免呈現強政企關系和弱委托代理關系的格局;對國有控股或參股公司來說,評價主體則是股東(大)會,但迄今為止鮮有成功或典型的范例,大部分國資控股或參股公司的董事會評價權處于虛置狀態。

        第二種是行使股東監督權的主體,即監事會。由監事會行使董事會和董事評價權的實踐,主要源于銀監會2005年頒布的《股份制商業銀行董事履職評價辦法(試行)》,大大豐富和發展了國企董事會及董事評價體系和內容,雖然基層實踐很努力,但在評價結果應用上,與改進治理的目標距離較大。

        第三種是來自社會和市場的評價主體。來自社會的評價主體主要有研究機構、宣傳媒體或獨立中介機構等,比較典型的有南開大學公司治理研究中心對上市公司治理狀況的指標體系評價等,這類社會性評價雖然可從宏觀層面進行統計分析和研究、總結宣傳董事會工作的典型經驗和方法,但社會和輿論評價難以具有內部治理約束力;而公眾公司的市場化評價,目前僅限于證券交易和監管機構對規范治理的底線式監督評價,市場化評價機制尚未成形,對董事會和董事的評價和影響力度較弱。

        綜上可知,我國國企董事會評價尚處于起步探索階段,解決不同程度存在的評價權行使主體“移位、缺位和不到位”的問題,是修改完善國企董事會董事評價制度的首要問題。

        評價體系“碎片化”

        科學的董事會評價方法,需要具備三大核心要素:即完善的評價指標體系、合理的評價標準、科學的方法和程序。

        南開大學公司治理研究中心推出的上市公司治理評價指標體系,從股東權益、董事會、監事會、經理層、信息披露和利益相關者6個維度,形成上市公司治理評價系統;《董事會》雜志聯合南京大學企業家研究所形成的BGR評價體系,對上市公司董事會治理績效進行評價;而國務院國資委則更加注重評價試點央企董事會建設的規范性和有效性,旨在推行“目標層層分解、責任層層落實、壓力層層傳遞”的國資經營責任機制。

        解析央企10年來規范董事會建設的實踐,由于行政性出資人機構的職責定位,在政府與市場、政府與國企的關系未真正厘清的大背景下,董事會和董事評價指標配置和方法缺乏科學性和合理性,評價體系存在“碎片化”的問題。

        一是國務院國資委制定的《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法(試行)》,評價規范董事會建設的階段性要求很強,這也符合試點初期的客觀要求,但是隨著試點實踐的深入,對評價董事會治理績效和運作有效性的要求偏弱,沒有與時俱進。

        二是評價方法和指標設計機械單一,不能適應央企不同功能分類的個性特征。十八屆三中全會把國有企業分為競爭性和公益性兩類,中央企業中不少屬于市場沒有完全分開的獨家或寡頭壟斷性質,如電網、電信和能源類國企;也有的是非市場競爭的企業,大量承擔著保障性責任,董事會績效目標與競爭性企業不盡相同。準確評價不同類別央企董事會治理績效和董事履職能力,需要區別不同類型董事會績效目標定位,才能在評價指標體系設計、選配和權重配置等方面,增強評價指標的差異化和導向性。

        三是央企在規范董事會建設試點實踐中,主要的短板問題是未能按照《公司法》的有關規定,完全落實董事會對經理人員的選聘、任用和薪酬激勵等職責。這一問題映射在評價指標體系中,必然出現董事會評價與經理高管評價在體系上的割裂。國資委對董事會評價的指標過多過細,往往包含了經理層的經營管理性業績指標,或是機械移植了董事會對經理層的業績考核指標。

        四是對董事的評價弱于對董事會的評價。董事會是由數量不同、經歷和專業知識等背景不同的董事組成的決策團隊,董事會的能力和水平主要體現在董事個體的能力、盡職勤勉程度、對董事會的貢獻、董事行為的合法性,以及董事會運作的效率上。央企董事會建設中設定了“外部董事占多數”的組建原則,也單列了《董事會試點企業外部董事履職行為規范》等試點文件,但對董事評價總體上是共性多于個性、原則強于細則。

        五是央企董事會評價形式,主要采用年度工作書面總結和向國資委現場專題匯報的方式,評價方式上與董事長的工作評價、央企負責人績效評價考核和企業領導班子建設評價等交叉競合,程式化的書面報告和對上負責的匯報形式,不可避免地模糊了董事會和董事評價的治理特征。

        評價結果應用:與激勵約束脫節

        代理人的激勵約束機制是公司治理的重要組成,而科學準確的評價制度則是合理激勵約束的前提條件。

        《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法(試行)》規定,“董事會試點中央企業董事評價結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次。對評價結果為優秀的董事,國資委給予獎勵;對評價結果為稱職的董事,給予肯定和鼓勵;對年度評價結果為基本稱職的董事,國資委提出整改意見,限期整改;對年度和任期評價結果為不稱職的董事,或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的董事,予以解聘。”但在貫徹實施中,因“企業領導人員的市場化改革推不動”,國企領導人員管理和選拔的行政化色彩非常重,評價主體的評價權和被評價者的用人權相互脫節,存在形式重于實質的現象。

        董事會和董事評價約束機制與用人決策機制不一致,不合格董事難以形成市場化退出機制,問題的根源在于國企領導人員實際上存在的等級制度,“亦官亦商”的復合身份制度,以及國企領導干部的行政化管理體制。

        董事會和董事的評價結果,如果不能與董事的獎懲相掛鉤,評價的作用和意義將大打折扣。修改和完善國企董事會和董事的評價制度,關鍵之一是要解決評價結果與激勵脫鉤及有評價無激勵的難題。

        完善董事評價的建議

        對策一:深化國資管理體制改革,分類規范董事會評價主體權責,促進監管職能轉向“管資本”為主。

        董事會和董事評價權的實質,是股東用人權益的延伸和對出資人產權的保護。國資監管機構要把完善董事會評價制度,作為出資監管職責轉向“管資本”為主的改革舉措,依據國有企業產權結構和功能定位的特點,通過公司章程分類明確董事會評價主體和評價導向。

        國有獨資形態的國有資本經營公司和集團公司,委派董事和組建董事會的出資監管機構是法定評價主體。其中對國有資本營運公司的董事會,應以國有資本優化布局、資本流動效率和發展新興產業等為董事會績效評價導向;對國有獨資的集團公司董事會,則應以國有資本價值創造、保值增值和經營戰略發展規劃為董事會績效評價導向。

        積極有序發展混合所有制經濟的改革大潮,鼓勵大部分競爭性國企通過混合制改革,健全公司治理結構。國資監管機構在這類企業董事會評價中的主體地位,必然會被股東會或股東大會所替代,即使是國有股權絕對控制或相對控制的企業,評價主體也應由代表全體股東利益的董事會選舉機構來行使;對于非競爭類的國有企業,即具有特點功能目標或公益類目標的國企董事會評價,可以學習國外成熟的國有企業董事會評價方法,引入相關管理機構與社會公眾的評價意見。在董事會評價導向上,非競爭類國有企業應以服從國有資本的功能定位,突出滿足公共需求、政府特定目標等為保障性責任。

        對策二:總結試點成果制訂標準,細化評價方法和程序,增強董事會評價的系統性。

        為了避免董事會評價基層實踐的盲目性,建議國務院國資委及時總結前期試點實踐的成果,依據我國《公司法》《企業國有資產法》《證券法》和《OECD國有企業公司治理指引》等主要依據,貫徹國資分類監管的原則,針對不同類型國有企業董事會的特點,制定完善各類國有企業董事會的評價體系和評價標準,通過理論和標準模本的指導,把董事會評價的“頂層設計”和“基礎實踐”更好地結合,加強董事會評價體系的系統化和標準化,充分發揮董事會的治理功能、促進董事會組織結構優化,確保國企董事會集體決策職能的有效發揮,增強經營活力和發展動力。

        對策三:推進國企領導人員管理“去行政化”,貫徹“優勝劣汰”原則,提高董事會評價成果的效用性。

        取消國有企業領導干部行政級別雖已經成為改革的共識,但行政化管理仍然是當前國企領導人員管理的主導方式,且與市場競爭不適應的矛盾程度越來越突出。隨著經營人才市場化選拔越來越普遍,國企高管的入口端已經日趨多樣化,但始終打不開市場化退出的出口,能上不能下、評價差的缺失淘汰機制,這也是董事會評價成果與市場化用人機制相互割裂的制度性根源。

        十八屆三中全會提出,國有企業要合理增加市場化選聘的比例,建立職業經理人制度。深化國企領導人員管理體制改革,暢通差評成員退出的市場化通道,建立真實有效的董事會評價制度。取消國企領導人員的行政級別,減少行政任命,可以使國企董事會評價成果與選任聘免制度緊密結合,讓市場機制來遴選優秀的董事,不斷提高國有企業董事會的治理水平。

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